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股转公告 Share Transfer

 
虎途游戏客户端股份2016年第二次股票定向发行方案
来源:ueiibi.com    作者:    更新时间:2016-11-11 

                                  公告编号:2016-061
证券代码:832340       证券简称:虎途游戏客户端股份    主办券商:西部证券

 


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2016年第二次股票定向发行方案
(北京市海淀区上地信息路1号1号楼703)

 


主办券商

西部证券股份有限公司
二○一六年十一月

 

声   明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 
目录
声   明 2
一、发行主体基本信息 5
二、发行计划 5
三、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论分析 14
四、其他需要披露的重大事项 15
五、本次定向发行相关中介机构信息 16
六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 17

 

 

释  义

      在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、本公司、虎途游戏客户端股份 指 虎途国际_虎途娱乐注册首页_虎途游戏客户端>>立即下载
股东大会 指 虎途国际_虎途娱乐注册首页_虎途游戏客户端>>立即下载股东大会
董事会 指 虎途国际_虎途娱乐注册首页_虎途游戏客户端>>立即下载董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司
律师 指 北京德恒律师事务所
会计师 指 立信会计师事务所
《公司章程》 指 《虎途国际_虎途娱乐注册首页_虎途游戏客户端>>立即下载章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《发行方案》 指 《虎途国际_虎途娱乐注册首页_虎途游戏客户端>>立即下载2016年第二次股票定向发行方案》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《投资者适当性管理细则(试行)》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
《股份认购协议》 指 虎途国际_虎途娱乐注册首页_虎途游戏客户端>>立即下载与本次认购方签署的附生效条件的股份认购协议
元、万元 指 人民币元、人民币万元

  

 

一 、发行主体基本信息
公司名称:虎途国际_虎途娱乐注册首页_虎途游戏客户端>>立即下载
挂牌简称:虎途游戏客户端股份
挂牌代码:832340
注册地址:北京市海淀区上地信息路1号1号楼703
办公地址:北京市丰台区南四环西路188号总部基地6区3号楼
法定代表人:刘泉
董事会秘书:刘源
电话:010-51480926
传真:010-68438814
网址:http://www.ueiibi.com
邮箱:dongmiban@ueiibi.com
二、发行计划
(一)发行目的
公司主营B2B电子商务,拥有B2B综合服务平台——虎途游戏客户端资源网和B2B垂直交易平台——涂多多(涂料产业链)、卫多多(卫生用品产业链)、玻多多(玻璃产业链)。B2B垂直交易平台以原材料和成品的大宗交易为主导,以云ERP和云物流为基础架构,以一站式集合采购和供应链优化服务为双轮驱动,积极推动产业互联网电商生态系统。当前,公司B2B交易平台已进入高速成长期,未来发展空间巨大,同时对资金的需求量也逐步增大。本次募集资金将主要用于补充公司流动资金,和B2B平台的系统升级,从而保障公司业务的快速发展,提高公司的盈利和抗风险能力。
(二)发行对象及现有股东优先认购安排
1、发行对象不确定的股票发行
本次股票发行对象的范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等法律法规规定的机构及自然人;本次股票发行对象新增股东合计不超过35 名,发行新增单个投资者认购数量不超过750万股(含750万股)。如认购对象为私募投资基金管理人,其在本次定向发行备案审查期间未完成登记的,需出具完成登记的承诺函,并明确具体(拟)登记申请的日期;如认购对象为已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金,该私募基金在本次定向发行备案审查期间未完成备案的,其私募投资基金管理人需出具完成备案的承诺函,并明确具体(拟)备案申请的日期。 
2、现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票享有优先认购权。在册股东在公司股权登记日(即审议本次股票发行的股东大会的股权登记日),在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东享有优先认购权,每个在册股东按其股权登记日持股比例确定相应的配售上限,在册股东可在其配售上限内按比例优先认购新增股份,行使优先认购权的现有股东应不晚于股权登记日后 24 小时内将参与认购本次股票发行的意向函提交至公司,逾期将视为放弃行使优先认购权。每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积,由此计算出的股票数量出现小数时舍去小数取整数位。
(三)发行价格
本次定向发行股票价格为每股人民币7.00元。本次定向发行参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素。
(四) 发行股份数量及预计募集资金总额
本次拟发行数量不超过【2238】万股(含2238万股),募集资金金额不超过人民币【15,666】万元(含人民币15,666万元)。
(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计除权除息情况;公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况,及其对公司本次股票发行价格造成的影响;
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息等事项。
挂牌以来,公司于2016年8月26日召开的2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于虎途国际_虎途娱乐注册首页_虎途游戏客户端>>立即下载资本公积转增股本预案的议案》公司以2016年6月30日的总股本33,290,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增15股,本次转增股本的资本公积总额为49,935,000.00元,共计转增49,935,000股,资本公积转增股本后,公司总股本由33,290,000股增加至83,225,000股。公司转增股本方案已实施完毕。
本次股票发行价格的确定已考虑前次资本公积转增股本的因素。
(六)本次发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
本次发行,投资者认购的股票,其股票自愿锁定的承诺由最终发行对象确认。公司董事、监事、高级管理人员参与认购的股票,限售按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定办理。
(七)募集资金用途
     1、前次发行募集资金的使用情况
    (1)募集资金的基本情况
公司自挂牌以来共完成一次股票发行:2016年4月18日,公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关虎途国际_虎途娱乐注册首页_虎途游戏客户端>>立即下载股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]3095号文)的确认,发行人民币普通股4,540,000股,每股发行价为人民币12元,共募集资金总额为人民币5,448.00万元。募集资金到位情况业立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年2月29日出具信会师报字[2016]第750097号验资报告审验。公司对募集资金未采取专户存储制度。
    公司股票发行认购账户为公司一般账户,该账户仅用于本次募集资金的存管,未做其他用途。开户银行:杭州银行股份有限公司北京中关村支行,银行账号:1101040160000375534。  
(2)募集资金的具体用途和投入资金金额
截至2016年6月30日,公司前次股票发行募集资金54,523,250.33元已使用完,具体使用情况如下:
用途 使用金额 详细说明
用于子公司经营 52,596,043.63 用于子公司北京涂多多电子商务有限公司钛白粉、溶剂等原材料采购及平台日常业务运营费用;北京玻多多电子商务有限公司纯碱、锂长石、方解石等原材料采购及平台日常业务运营费用;北京卫多多电子商务有限公司原纸等原材料采购及平台日常业务运营费用。
对子公司出资 1,100,000.00 
日常经营支出 425,956.37 用于支付房租
发行费 358,000.00 
  
合计 54,480,000.00 

  (3)对挂牌公司经营和财务状况的影响
公司将第一次募集资金用于支持北京涂多多电子商务有限公司及其下属公司的日常业务运营及对子公司北京玻多多电子商务有限公司、北京卫多多电子商务有限公司的出资和日常业务运营,有效缓解了子公司开展B2B垂直交易平台业务的资金需求,北京涂多多电子商务有限公司紧紧抓住互联网电子商务行业发展的大好机遇,业务规模和利润水平均呈现出高速增长的趋势,大大提升了公司整体的经营水平。 募集资金到位后,降低了公司的财务风险,增强了公司的抗风险能力,为实现公司快速发展打下良好基础。
    2、本次发行募集资金的用途
   (1)本次募集资金的使用计划
本次募集资金主要用于补充公司及子公司开展经营业务需要的流动资金、公司B2B垂直交易平台系统升级及虎途游戏客户端资源网——阳光采购和招标信息平台的开发与运营。募集资金总额预计不超过15666万元,具体募集资金总额以实际缴款为准。募集资金使用计划如下:
序号 项目 预计使用募集资金(万元)
1 补充流动资金 14,666
2 B2B垂直交易平台系统升级 500
3 虎途游戏客户端资源网——
阳光采购和招标信息平台的开发与运营 500
合计 15,666
(2)募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性
1)补充流动资金的必要性和可行性
公司主营B2B电子商务,旗下的B2B垂直交易平台——涂多多(涂料产业链)、卫多多(卫生用品产业链)、玻多多(玻璃产业链),以原材料和成品的大宗交易为主导,以云ERP和云物流为基础架构,以一站式集合采购和供应链优化服务为双轮驱动,业已进入高速成长期,未来发展空间巨大,同时对资金的需求量也逐步增大,需要较多的运营资金,主要用于采购商品、税费缴纳等,以保障公司业务的快速发展,提高公司的盈利和抗风险能力。
    2)补充流动资金的测算过程
根据中国银行业监督管理委员会2010年2月公布并实施《流动资金贷款管理暂行办法》(2010年第1号)文件之附件《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式为:
营运资金量=2016年度销售收入*(1-2016年度销售利润率)*(1+预计销售收入增长率)/营运资金周转次数
营运资金预测说明:公司自2015年开展B2B垂直交易平台以来,业绩保持高增长态势,公司2015年经审计营业收入202,773,008.67元,同比增长61.35%。根据公司披露的2016年半年度报告,2016年1-6月公司实现营业收入273,863,879.18元,税后净利11,537,490.71 元。根据报告期内2016年销售增长率,公司预计2016年全年营业收入将达72000万元,预计税后利润2800万元。预计2017年公司营业收入增长355%,预测2017年的营运资金周转次数为12次,本次测算以2016年半年报财务数据为基期数据进行测算,根据上述数据测算2017年营运资金量为:
营运资金量=2016年度销售收入*(1-2016年度销售利润率)*(1+预计销售收入增长率)/营运资金周转次数
=72,500.00*(1-3.86%)*(1+355%)/12.00=26,427.92万元
其中:
销售利润率=利润总额/销售收入=2,800.00/72,500.00=3.86%
(以上涉及的所有财务数据主要基于对公司2017年的预计业务发展情况而进行测算。上述测算不代表公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)
    新增流动资金融资额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款-上次募集资金(补充流动资金用途)
=26,427.92-4,200.00-2,000.00-5,448.00=14,779.92万元
其中:自有资金预测:2016年年初货币资金余额为4210万元,2016年末预计自有资金与年初货币资金基本一致,预测金额为4200万元。
  流动资金贷款:我公司于2016年9月27日取得华夏银行北京中关村支行综合授信2000万元。
根据上述测算,公司营运资金的需求量约为14,779.92万元,本次募集资金计划14,666.00万元用于补充流动资金,剩余不足部分或募集资金净额小于拟投入资金总额,公司将通过其他融资方式解决。
   (3)募集资金用于垂直交易平台系统升级的必要性和可行性
对于B2B交易平台来讲,前后端系统的稳定高效是缩短交易环节、提高交易效率、降低交易成本、保障交易安全的基础。平台研发费用的持续投入保障前后端系统稳定高效的重要前提。公司现正在使用的有多多商城系统、多多APP系统、多多云ERP系统、多多OA系统,这些系统为平台的快速发展提供了重要贡献。为了进一步提升平台上下游用户的体验和黏性,提供更高效安全的技术支撑,公司计划募集不超过500万元,用于升级开发原有系统,新增开发云物流系统(货主、物流公司、用户三方物流系统)、云供应链金融系统(提供第三方供应链金融机构接入服务)、和多多国际站系统(提供多多国际贸易平台)等。

具体计划如下:
单位:人民币万元
序号 支出项目 金额
1 升级原有系统 100
2 云物流系统 200
3 云供应链金融系统 150
4 多多国际站系统 50

(4)募集资金用于虎途游戏客户端资源网——阳光采购和招标信息平台的必要性和可行性。
为了进一步提升B2B综合服务平台——虎途游戏客户端资源网的信息服务能力,提高会员服务价值和粘性,公司计划募集不超过500万元,积极开发和运营阳光采购与招标平台。
阳光采购与招标平台,专注于企业招投标采购领域,面向全行业企业用户提供招标和采购商机资讯和在线服务,并提供B2B采购行为的大数据支持。平台建成后,将拥有累计招标项目及采购信息达到3000万条以上,覆盖过往三年全行业100%复杂采购商机信息,并在此基础上保持每天平均不低于30000条更新能力,将位居中国招标采购信息服务领域第一梯队。同时阳光采购与招标平台的产品,能够与虎途游戏客户端资源网的成熟业务体系全面、无缝衔接,通过销售复用,迅速达成业绩转化,从而有效促进虎途游戏客户端资源网业务的持续稳定增长。


具体计划如下:
单位:人民币万元
序号 支出项目 金额
1 信息采集系统 200
2 内容处理系统 150
3 信息检索系统 100
4 个性推送系统 50

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
(九)本次拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1.审议《关于公司2016年第二次股票定向发行方案的议案》
2.审议《关于修改<公司章程>的议案》
3.审议《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜的议案》
(十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次定向发行后,公司股东人数不会超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定。因此,本次股票发行完成后需要向全国股转系统公司备案,不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
目前,公司控股股东刘泉、钱晓钧为公司最大股东,并分别担任公司的董事长、董事兼总经理。钱晓钧持有公司28,032,500股股份,占公司总股本的33.682788%;刘泉持有公司27,747,500股股份,占公司总股本的33.340343%,两人合计持有公司股份55,780,000股,占公司总股本的67.023131%,为公司的控股股东和实际控制人。
本次拟发行不超过2238万股,本次发行新增单个投资者认购数量不超过750万股(含750万股),因此本次发行不会引起控股股东、实际控制人的变化。
本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行将会增加公司资本和营运资金,并加快公司现有业务发展和新项目的开发。本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有提升,对其他股东权 益或其他类别股东权益有积极影响。
(三)与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
(一)公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四)其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的形。
五、本次定向发行相关中介机构信息
(一)主办券商
1、名称:西部证券股份有限公司
2、法定代表人:刘建武
3、注册地址:陕西省西安市东新街232号信托大厦16层
4、联系地址:陕西省西安市东新街232号信托大厦16层
5、电话:029-87406130
6、传真:029-87406134
7、经办人员:张锡锋、张德银
(二)律师事务所
1、名称:北京德恒律师事务所
2、法定代表人:王丽
3、住所:北京西城区金融街19号富凯大厦B座十二层
4、联系电话:010-52682888
5、传真:010-52682999
6、经办律师:孙艳利 、刘焕志
(三)会计师事务所
1、名称:立信会计师事务所
2、法定代表人:朱建弟
3、住所:北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层
4、联系电话:010--56730088
5、传真:010--56730000
6、签字注册会计师:郭健、黄建和
六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。


 (本页无正文,为《虎途国际_虎途娱乐注册首页_虎途游戏客户端>>立即下载2016年第二次股票定向发行方案》之签字盖章页)
全体董事签字:

刘  泉                钱晓钧              刘  源                               

李映芝                程社鑫              董志勇        

全体监事签字:

刘  锐                焦小源              王惠娟        

全体高级管理人员签字:

钱晓钧           刘源           田涛          潘勇       

 

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  2016年11月10日

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